证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-109
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
关于 5%以上股东及其一致行动人因可转债转股权益比例触
及 1%及 5%整数倍的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
可转换公司债券（以下简称“可转债”）“中旗转债”转股导致公司总股本增加，
致使 5%以上股东周军先生及其一致行动人海南羽明华创业投资有限公司（以下
简称“海南羽明华”）所持有的公司股份比例被动稀释，权益变动比例触及 1%
及 5%的整数倍，不涉及持股数量及有表决权股份数量发生变化。
响公司的治理结构和持续经营能力。
一、本次权益变动的基本情况
公司因可转债转股，导致公司 5%以上股东周军先生及其一致行动人海南羽
明华合计持有公司股份比例被动稀释触及 1%及 5%的整数倍，现将有关情况公
告如下：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东中
旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕249
号）核准，公司于 2023 年 3 月 3 日公开发行了可转债 540.00 万张，每张面值人
民币 100 元，发行总额 54,000.00 万元，证券简称“中旗转债”，债券代码“127081”，
已于 2023 年 4 月 25 日起在深交所挂牌上市交易，并于 2023 年 9 月 11 日开始转
股。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司总股本为 187,786,956 股，“中旗转债”累计
转股情况及公司总股本的变化情况详见公司于 2025 年 10 月 10 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年第三季度可转债转股情况暨股东及
其一致行动人持股比例被动稀释触及 1%整数倍的公告》
（公告编号：2025-087）。
周军先生及其一致行动人海南羽明华所持公司股份数量合计为 29,982,615 股，持
股比例从 15.97%被动稀释至 14.96%，持有有效表决权股份数量为 25,818,975 股，
有效表决权比例从 13.75%被动稀释至 12.88%，触及 1%及 5%的整数倍。
具体情况如下：
（一）周军及其一致行动人本次权益变动情况
信息披露义务人 周军
住所 广东省佛山市
信息披露义务人 海南羽明华创业投资有限公司
海南省洋浦经济开发区新英湾区控股大道 1 号洋浦迎宾馆
住所
权益变动时间 2025 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月 16 日
股票简称 中旗新材 股票代码 001212
变动类型（可多选） 增加□ 减少 一致行动人 有 无□
是否为第一大股东或实际控制人 是□ 否
股份种类（A 股、B 股
减持股数（股） 持股数量变动比例（%） 有效表决权变动比例（%）
等）
A 股（周军） 0 -0.87%（被动稀释） -0.87%（被动稀释）
A 股（海南羽明华） 0 -0.14%（被动稀释） 0.00%
合 计 0 -1.01%（被动稀释） -0.87%（被动稀释）
通过证券交易所的集中交易 □
本次权益变动方式 通过证券交易所的大宗交易 □
（可多选）
其他 （因公司可转换公司债券转股导致持股比例被动稀释）
本次增持股份的资金 自有资金 □ 银行贷款 □其他金融机构借款 □ 股东投资款 □其他 □（请注明）不涉及
来源（可多选） 资金来源
本次变动前 本次变动后
有表决 有表决
股东名称 股份性质 占总股 表决权股 权股份 占总股 表决权股 权股份
股数（股） 本比例 份数量 占总股 股数（股） 本比例 份数量 占总股
（%） （股） 本比例 （%） （股） 本比例
（%） （%）
合计持有
股份
其中：无
周军 限售条件 - - - - - - - -
股份
有限售条
件股份
海南羽明 合计持有
华 股份
其中：无
限售条件 4,163,640 2.22 - - 4,163,640 2.08 - -
股份
有限售条
- - - - - - - -
件股份
合计 29,982,615 15.97 25,818,975 13.75 29,982,615 14.96 25,818,975 12.88
其中：无限售条件股份 4,163,640 2.22 - - 4,163,640 2.08 - -
有限售条件股份 25,818,975 13.75 25,818,975 13.75 25,818,975 12.88 25,818,975 12.88
本次变动是否为履行已作出的承诺、意向、计划 是□否
本次变动是否存在违反《证券法》《上市公司收购
管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性 是□否
文件和本所业务规则等规定的情况
按照《证券法》第六十三条的规定，是否存在不得
是□否
行使表决权的股份
交易所要求的其他文件。
注：1、本次变动前周军及其一致行动人海南羽明华持有股份的比例按照中登公司发送的截至 2025 年
月 16 日总股本 200,455,667 股计算得出；
持有股份占公司剔除回购后总股本的比例由 16.16%被动稀释至 15.13%，持有有表决权股份占公司剔除回
购后总股本的比例由 13.92%被动稀释至 13.03%；
二、其他相关说明
响。
证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
份及其变动管理规则》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，根据协议约定，自《表决权放弃及控制
权稳定相关事项之协议》生效之日起 18 个月内，海南羽明华无条件且不可撤销
地放弃转让后剩余所持有中旗新材 17,104,440 股股份所对应的表决权。具体内容
详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司股东签署〈表决权放弃及控制权稳定相
关事项之协议〉暨公司完成控制权变更的公告》（公告编号：2025-059）。
时间、数量存在不确定性，若后期发生相关权益比例变动事项，公司将根据相关
规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
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